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임원의 퇴직금 지급 규정을 정관에 실제로 담고, 변경하는 상세 절차

임원 퇴직금 지급 규정 정관 절차, 임원의 퇴직금 지급 규정을 정관에 실제로 담고, 변경하는 상세 절차

임원의 퇴직금 지급 규정은 정관에 담겨야 하는데, 정관 변경은 주주총회의 특별결의 사안이다. 따라서, 임원 퇴직금 지급 규정의 추가나 수정에는 상법상 지켜야할 절차가 있다. 회사의 설립시부터 한번도 정관을 변경하지 않았다면, 법무사들이 사용하는 기본 틀에 회사명, 인명, 일자 등의 최소한의 맞춤 내용으로 된 원시정관을 갖고 있을 것이다. 이 정관을 실제로 변경해 보도록 하자.



임원의 퇴직금 지급 규정을 정관에 실제로 담고, 변경하는 상세 절차

개정 정관의 준비

구 정관을 변경한 신 정관의 마련

지금은 정관에 퇴직금과 보수에 관한 부분만 수정할 것이니, 나머지 부분은 기존과 동일하게 작성하도록 한다. 구정관에서 임원의 급여/보수/퇴직금에 관한 부분을 찾아 내용을 추가한다. 정관에 바로 기재하는 것이 상법상 추천되긴 하나, 실무적으로는 정관에 직접 기재하지 않고 별도의 문서에 상세 내용을 위임하는 형태로 쓴다. 이유는 다음과 같다.

  • 회사 경영에 있어 외부의 투자자, 채권자(은행)등에게 정관 사본을 제출하는 경우가 많다. 정관은 기밀문서가 아니라 공개문서이다. 이런 공개문서에 기밀사항을 기재하는 것을 권하지 않는다. 사내 직원들간에도 급여는 비밀스럽게 관리하고 있을 것이다. 하물며, 임원의 보수와 퇴직금에 관한 사항은 절대 기밀사항이다. 내로라하는 대기업 회장들의 퇴직금이 몇 배수 몇 배수 하는 것은 대부분 역산에 의한 추정치이며 스스로 밝힌 경우는 드물다.
  • 정관의 작은 수정사항이 발생할 때마다 주주총회를 열어야 하므로 효율적이지 못 하다.

왜 별지에 따로 작성하고 보관하는지 알게 되었다면 구정관에서 아래의 문구와 유사한 곳을 찾아 별도의 문서에 위임하는 형태로 변경한다.

구 정관 문구신 정관 문구
제 XX 조 (보수와 퇴직금)
  1. 임원의 보수는 주주총회의 결의로 정한다.
  2. 퇴직한 임원의 퇴직금은 주주총회가 정하는 퇴직금 지급규정에 의한다.
제 XX 조 (이사의 보수와 퇴직금)
  1. 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 의한다.
  2. 퇴직한 이사의 퇴직금은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금규정에 의한다.
  3. 전항의 퇴직금은 최소 근로기준법에서 규정되어 있는 금액 이상으로 한다.

 

제 XX 조 (감사의 보수와 퇴직금)

  1. 감사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 의한다.
  2. 퇴직한 감사의 퇴직금은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금규정에 의한다.
  3. 전항의 퇴직금은 최소 근로기준법에서 규정되어 있는 금액 이상으로 한다.

별도의 위임된 문서의 준비

상기의 신정관 문구에 따라, 별첨1, 별첨2의 형태로 문서 양식을 갖추어 임원보수규정 문서와 임원퇴직금규정 문서를 작성한다. 이 문서는 정관 바깥의 문서로 수정에 큰 절차들이 필요하지 않다. 향후의 유연성을 확보하게 되는 것이다.

임원보수규정임원퇴직금규정
  • 문서의 목적
  • 임원의 정의, 지급대상 임원
  • 보수의 대상기간 및 구성
  • 정기급여
  • 상여금
  • 상여금 등의 지급 시기
  • 한도
  • 규정의 개폐
  • 부칙
  • 문서의 목적
  • 임원의 정의
  • 지급 조건
  • 퇴직금의 계산
  • 근무기간의 계산
  • 퇴직금의 지급방법
  • 사망자의 퇴직금 지급 및 유족보상금
  • 규정의 개폐
  • 부칙

임원퇴직금 규정을 작성할 때 ①배수를 조금 크게 기재해 두고, ②그 이하로 지급하는 것은 임원의 선택지를 넓히게 되는 효과가 있다.

관련 글: 임원의 퇴직금 한도 규정을 정관에 2배수 수정하기 전 알아둘 지식

이사회가 주주총회를 소집한다(주주총회 소집 통지서 발송)

  1. 이사회를 열 것임을 소집 통지: 각 이사가 소집을 통지한다. 이사회 7일 전 각 이사 및 감사에게 통지한다
  2. 이사회를 개최하고 주주총회를 열 것을 결의한다. 이사회 의사록 기록/보존
  3. 주주총회 소집 통지서 발송: 주주총회 10일(자본금 10억 이상시 14일) 전 주주들에게 발송한다. 주주 전원 동의시 생략 가능하다.

임시주주총회를 개최한다

주주총회 의사록을 기록/보존한다.

결의를 마친, 신정관을 공증한다

기본적으로 자본금 10억 미만의 법인은 정관 변경에 있어 공증이 의무사항이 아니다.

관련 글: 주주총회 특별결의/일반결의, 이사회, 주주/이사/감사에 대한 정리

하지만, 수년에 걸쳐 상법이 바뀌어 옴에 따라, 퇴직금 관련 조항을 정관 변경한 것에 대해 일자 확인이 중요해졌다. 10억 미만 법인이라고 하더라도 ①주주총회 의사록 ②신정관 ③임원보수규정 ④임원퇴직금규정 등을 묶어 공증을 해두면 정관 변경의 일자를 확인 받기에 유리하다.

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